非上場株式会社(親族会社)の相続について

今回のコラムでは親族会社などの非上場株式会社の株式を相続した場合の法律関係について解説します。

株式の相続

株式会社の株式を持っている株主は保有する株式の数に応じて会社に対して議決権などの権利を行使することができます。また、その権利行使である議決権の行使によって会社の様々な意思決定をすることになります。株式を保有している株主が亡くなられた場合、不動産や預貯金を相続するのと同様にその株主の相続人は株式についても相続することになります。それでは、株主に相続が起こり、相続人が複数いる場合は株式の権利関係はどのようになるのでしょうか。

相続人が複数いる場合、株式は準共有になる

実は、株式が相続された場合、相続の対象となる株式は法定相続で当然に分割されるのではなく、遺産分割がされるまでは相続人の準共有状態になると解されています。例えば、甲株式会社の株式を100株持っていたAが死亡し、法定相続人である妻B、長男C、次男Dが相続した場合には、妻であるBに2分の1である50株、C及びDにそれぞれに4分の1の25株ずつが相続されるのではなく、100株をB,C,Dが準共有するということになります。Bが50株の議決権、Cが25株の議決権、Dが25株の議決権をそれぞれ行使するということにはならないのです。この準共有の状態を解消するためにはB,C,Dで遺産分割協議をする必要があります。全員が株式の行使について同じ考えで同じ判断をできるのであれば準共有でも問題はないですが、現実的には難しいですので、親族会社などで株式の相続が会社の経営に影響するような場合は早く遺産分割をして誰が何株を相続するか決める必要があります。

遺産分割協議がまとまらない場合

それでは、B,C,Dで遺産分割協議がまとまらない場合は議決権等の権利の行使はどのようにして行うのでしょうか。この場合は、株式の共有について定められた会社法第106条の規定に基づいて議決権を行使することになります。すなわち、権利を行使する者1人を定めて会社に対してその者の氏名を通知し、その者が株主としての権利を行使することになります。

遺産分割協議がまとまらず、この権利を行使する者の指定についても全員の合意で決めることができない場合には、共有物の管理行為としてその持分価格に従いその過半数で決することになります(最判平成9年1月28日判決参照)。

会社法

第106条

株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

株式の相続では生前での相続対策が非常に重要

親族会社では、一人または親族の少数の人で株式を保有しているケースが多いですので、オーナーである株主に相続が起こった場合、会社の意思決定や経営に非常に大きな影響を与えることになります。スムーズに株式を相続させ、会社の経営を安定させるためには、生前に遺言書を作成するなどして、株式を相続する者を決めておくことが非常に重要になります。

令和2年11月11日掲載

※この記事は掲載時点での法律を前提に作成されております。

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